Convention de management fees entre holding et filiale : ce qui tient face au fisc

Facturer des management fees de sa holding à sa filiale est parfaitement légal. C'est pourtant l'un des premiers postes qu'ouvre un vérificateur, parce que ces honoraires servent souvent à faire remonter la rémunération du dirigeant dans la holding. Une convention de management fees tient face au fisc quand elle rémunère un travail réel, à un prix que vous savez justifier, avec une décision claire des associés. Depuis l'arrêt de la Cour de cassation du 4 juin 2026, l'Urssaf peut aussi s'en mêler. Voici ce que disent les textes et la jurisprudence récente, et ce qui déclenche concrètement un redressement.

Si votre entreprise est structurée autour d'une holding, une telle convention dort probablement dans vos dossiers. Je traite souvent ce sujet dans le cadre du conseil au dirigeant, et vous pouvez me soumettre la vôtre pour une relecture. Rédigée à la création sur un modèle trouvé en ligne, puis jamais relue, elle est fréquemment le maillon faible du montage.

Les management fees, de quoi parle-t-on exactement ?

Les management fees (on parle aussi de frais de gestion ou d'honoraires de management) sont les sommes qu'une société du groupe, le plus souvent la filiale opérationnelle, verse à une autre, en général la holding, en échange de prestations de services. Le support juridique est une convention de prestations de services, appelée couramment convention de management fees ou convention d'animation. Le même mot recouvre deux types de prestations, que l'administration ne regarde pas du tout de la même façon.

Les prestations de support

La holding prend en charge des tâches que la filiale ferait elle-même ou confierait à un prestataire : relances clients, suivi de trésorerie, négociation des assurances ou des achats groupés, paie, informatique. Quand la holding dispose de ses propres moyens pour les assurer (un salarié, des outils, un temps identifiable), ces prestations posent rarement de difficulté.

Les prestations de direction

C'est le cas qui concentre les redressements. La même personne dirige la holding et la filiale. Au lieu d'être payée par la filiale pour son mandat, elle est rémunérée par la holding, qui refacture son temps à la filiale sous forme d'honoraires. La rémunération du dirigeant remonte ainsi dans la holding, souvent pour rembourser l'emprunt qui a financé l'achat des titres ou pour relever d'un autre statut social. Si vous réfléchissez encore à la structure elle-même, j'explique ailleurs à quoi sert une holding et ce qu'elle coûte chaque année.

Pourquoi l'administration fiscale examine ces conventions de près

Les management fees réduisent le bénéfice imposable de la filiale et augmentent celui de la holding. L'opération paraît neutre, mais le flux remplace souvent une rémunération qui aurait supporté des cotisations, ou déplace du résultat d'une société à l'autre selon les besoins du moment.

L'article 39 du code général des impôts autorise la déduction des frais généraux et précise que toute rémunération, directe ou indirecte, doit correspondre à un travail effectif et ne pas être excessive au regard du service rendu (article 39 du CGI). Les juges en déduisent qu'une charge n'est déductible que si elle est engagée dans l'intérêt de l'entreprise, correspond à une dépense effective et s'appuie sur des justificatifs.

Pour contester ces honoraires, l'administration invoque l'acte anormal de gestion : l'acte par lequel une entreprise s'appauvrit à des fins étrangères à son intérêt. La preuve se joue en deux temps (CE, 26 avril 2024, n° 458958). L'entreprise produit d'abord des éléments précis sur la nature, l'existence et la valeur de la prestation. L'administration doit ensuite démontrer l'absence de contrepartie, son absence d'intérêt ou un prix excessif. Sans pièces, la discussion s'arrête donc à la première étape.

Ce que la jurisprudence a changé depuis 2023

Pendant vingt ans, l'administration s'est appuyée sur l'affaire Gamlor (CAA Nancy, 9 octobre 2003, n° 98NC02182) : quand les prestations facturées recoupent les fonctions normales du dirigeant, elles font « double emploi » avec son mandat social et la charge n'est pas déductible.

Le Conseil d'État a assoupli cette lecture le 4 octobre 2023, dans l'affaire Collectivision (CE, 4 octobre 2023, n° 466887). Une convention confiant à une autre société des missions qui relèvent des fonctions normales du dirigeant ne relève pas d'une gestion anormale si la société établit que ses organes sociaux compétents ont voulu, par ces honoraires, rémunérer indirectement ce dirigeant. Le choix d'une rémunération indirecte ne caractérise pas, à lui seul, un appauvrissement, et l'absence de salaire versé directement par la société n'y fait pas obstacle.

La cour administrative d'appel de Versailles a appliqué ce principe en faveur d'une entreprise de location et de vente de grues à tour pour chantiers (CAA Versailles, 7 mai 2024, n° 21VE01760). La convention avait été ratifiée par les associés, et les 300 000 € HT facturés chaque année correspondaient au coût salarial complet que représentait auparavant le président. La déduction a été admise, TVA comprise.

L'affaire Collectivision s'est pourtant mal terminée pour la société. Sur renvoi, la cour administrative d'appel de Marseille a maintenu le redressement (CAA Marseille, 3 avril 2025, n° 23MA02484). La société ne démontrait aucune prestation distincte des fonctions de gérant et ne produisait qu'un rapport de gestion mentionnant la convention et les 142 066 € d'honoraires versés. Pour la cour, ce rapport ne prouvait pas que les associés avaient décidé d'organiser une rémunération indirecte de leur gérant.

J'en retiens une conséquence pratique pour mes clients : l'assouplissement de 2023 ne joue que si l'entreprise peut montrer à la fois une décision claire de ses associés et un travail tracé.

Les trois conditions de validité d'une convention de management fees

Le texte et ces décisions dessinent trois conditions cumulatives : il suffit d'en manquer une pour perdre la déduction.

1. Une contrepartie réelle, que vous pouvez prouver

La prestation doit exister et profiter à la société qui paie. Pour des prestations de support, la holding doit avoir les moyens de les rendre. Une holding sans salarié qui facture « l'assistance comptable, juridique, commerciale et RH » à une filiale qui emploie déjà une assistante et paie un expert-comptable s'expose à une question très simple du vérificateur : qui a fait quoi, et quand ?

Pour la part direction, il faut démontrer que le travail a été effectivement accompli au profit de la filiale qui paie. Dans l'affaire jugée par le Conseil d'État en avril 2024, la déduction a été admise notamment parce que les personnes mises à disposition avaient travaillé exclusivement pour la société facturée et en avaient réellement assuré la direction.

Les pièces utiles sont simples : comptes rendus de réunions, mails de décision, suivi des temps, dossiers préparés pour la banque, datés et classés par exercice.

2. Un prix que vous savez justifier

Une convention réelle mais surpayée reste contestable : l'administration peut soutenir que la rémunération est excessive et réintégrer l'excédent. Le prix doit donc reposer sur un calcul que vous êtes capable de montrer.

Pour des prestations de support, la méthode la plus défendable part des coûts réels de la holding (salaires, logiciels, quote-part de locaux), répartis entre les filiales selon une clé écrite comme le temps passé, plus une marge modérée. Aucun texte n'en fixe le taux : c'est sa cohérence avec le service rendu qui se discute. Pour la part direction, la référence naturelle est le coût complet d'une rémunération directe équivalente, l'argument qui a convaincu la cour de Versailles.

Je déconseille le forfait rond jamais révisé, ainsi que le pourcentage du chiffre d'affaires de la filiale : ce dernier augmente avec l'activité même quand le temps passé par la holding ne bouge pas, et le vérificateur le repère vite.

3. Un formalisme sans faille

La convention doit être écrite, signée avant le début des prestations et précise : missions, moyens, mode de calcul du prix, rythme de facturation, durée, résiliation. Les factures suivent la convention et portent la TVA.

Elle relève en principe du régime des conventions réglementées. Dans une SAS, un rapport est présenté aux associés sur les conventions conclues avec le président, un dirigeant ou un associé disposant de plus de 10 % des droits de vote, et une mention au registre des décisions suffit quand la SAS n'a qu'un associé (article L. 227-10 du code de commerce). Dans une SARL, le gérant présente un rapport à l'assemblée sur les conventions conclues avec un gérant ou un associé, y compris avec une société qui a un dirigeant commun (article L. 223-19 du code de commerce).

Pour la part direction, il faut aller plus loin : une décision explicite de l'organe compétent pour fixer la rémunération du dirigeant, en général les associés, qui indique que les honoraires versés à la holding rémunèrent indirectement les fonctions de direction, avec leur montant ou leur mode de calcul. C'est la pièce qui a manqué à Collectivision. Je fais renouveler cette décision chaque année, avec l'approbation des comptes.

Le volet social : depuis juin 2026, l'Urssaf entre dans le jeu

Jusqu'à cette année, le débat était surtout fiscal. L'arrêt de la deuxième chambre civile de la Cour de cassation du 4 juin 2026 ouvre un second front, et il vise précisément la rémunération du dirigeant remontée par la holding (Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189).

Une SAS payait des honoraires à une société dirigée par la même personne, pour des prestations de direction assurées en réalité par son propre président. L'Urssaf a réintégré ces sommes dans l'assiette des cotisations de la SAS, et la Cour de cassation a validé le redressement, en approuvant l'analyse selon laquelle une telle convention « revient à rémunérer les fonctions de président ».

Le président d'une SAS relève du régime général, et les sommes qui rémunèrent ses fonctions entrent dans l'assiette des cotisations (article L. 242-1 du code de la sécurité sociale). La Cour précise qu'il n'y a pas à rechercher si le dirigeant a personnellement touché les sommes : c'est l'objet de la convention qui compte. L'Urssaf n'avait pas non plus à suivre la procédure d'abus de droit, qui suppose une intention d'éluder les cotisations, et le dirigeant n'a plus à être appelé à la procédure. Ces redressements deviennent nettement plus simples à mener.

Un montage validé sur le plan fiscal peut donc tomber sur le terrain social, les deux analyses étant indépendantes. L'arrêt concerne une SAS ; pour une SARL à gérant majoritaire, la question se pose autrement et je ne transposerais pas la solution sans analyse. Pour les SAS, on évoque souvent la désignation de la holding elle-même comme présidente de la filiale. Je n'ai pas connaissance d'une décision publiée sur ce schéma depuis juin 2026 : il réduit l'exposition sans la supprimer.

Avant de choisir le canal de rémunération, il faut donc refaire le calcul complet, cotisations comprises. C'est l'objet de notre guide sur l'arbitrage entre salaire et dividendes.

Les autres points à vérifier : TVA, holding animatrice, droit des sociétés

La TVA suit le sort de la charge

La holding facture ses prestations avec TVA, que la filiale récupère si elle est elle-même redevable. Quand la charge est contestée, la TVA déduite peut l'être aussi, comme dans l'affaire jugée à Versailles. Pour une filiale qui ne récupère pas la TVA, par exemple une société qui loue des locaux nus sans avoir opté, la TVA facturée par la holding est un coût définitif.

Une convention ne fait pas une holding animatrice

Beaucoup de dirigeants pensent qu'il suffit de facturer des management fees pour avoir une holding animatrice, statut dont dépendent plusieurs régimes de faveur lors d'une transmission. Le Conseil d'État définit l'animation par la participation active à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales ; les services rendus aux filiales n'en sont qu'un complément éventuel (CE, 13 juin 2018, n° 395495). Une facture mensuelle ne prouve donc pas l'animation. J'en détaille les conséquences au moment d'une vente dans l'article sur la cession d'une entreprise via une holding.

Le risque civil dépend de la forme de la filiale

Pour les sociétés anonymes, la Cour de cassation juge nulle pour absence de cause la convention qui confie à un prestataire des missions relevant des pouvoirs du dirigeant. Elle a refusé d'étendre cette solution aux SAS, dont les statuts organisent librement la direction (Cass. com., 24 novembre 2015, n° 14-19.685).

En cas d'intégration fiscale entre la holding et la filiale, l'enjeu de la déduction change pour l'impôt sur les sociétés, calculé sur un résultat d'ensemble, mais pas pour la TVA ni pour les cotisations.

Ce qui déclenche concrètement un redressement

Dans les dossiers que je reprends, ce sont presque toujours les mêmes signaux qui attirent l'attention :

• une convention qui recopie les pouvoirs du dirigeant (« direction générale, commerciale et financière ») sans décrire de prestation précise, signée par la même personne des deux côtés ;
• un président qui ne perçoit rien de la filiale qu'il dirige, pendant que la holding facture chaque mois un forfait rond ;
• aucune décision des associés sur la rémunération indirecte, ou une simple mention dans le rapport de gestion ;
• une holding sans salarié ni outil qui facture des prestations de support ;
• des honoraires qui grimpent quand la holding doit rembourser son emprunt ;
• des factures complémentaires émises à la clôture pour ajuster le résultat ;
• une filiale en pertes qui continue de payer des honoraires élevés.

La filiale perd alors la déduction : l'impôt sur les sociétés est rappelé avec intérêts de retard, majoré de 40 % si l'administration retient un manquement délibéré (article 1729 du CGI). Le rappel peut s'étendre à la TVA déduite et, si le président d'une SAS est concerné, aux cotisations sociales. La holding, elle, a déjà payé l'impôt sur ces honoraires, et le redressement de la filiale ne l'efface pas automatiquement.

Cas client : une entreprise de plomberie-chauffage près de Valence

Cas anonymisé, montants arrondis. Un dirigeant détient une holding en SARL, dont il est gérant majoritaire. La holding détient 100 % d'une SAS de plomberie-chauffage près de Valence (2,1 M€ de chiffre d'affaires, 16 salariés), qu'il préside, et d'une petite SAS de maintenance créée en 2024. Depuis 2019, une convention d'une page prévoit que la holding assure les « prestations de direction générale, commerciale et financière » de la SAS de plomberie pour 9 000 € HT par mois, soit 108 000 € HT par an. Le dirigeant ne perçoit rien de la SAS qu'il préside. La holding emploie aussi, depuis 2025, une assistante à mi-temps pour les deux filiales, absente de la convention.

Notre diagnostic de septembre 2026 a relevé l'absence de décision de l'associé unique sur la rémunération indirecte du président, un prix forfaitaire sans calcul, et une exposition sociale directe depuis l'arrêt du 4 juin 2026, le montage reproduisant presque trait pour trait les faits jugés. Au taux normal de l'impôt sur les sociétés de 25 % (article 219 du CGI), la seule perte de la déduction représentait environ 27 000 € d'impôt par exercice contrôlé, avant TVA, intérêts, majorations et cotisations.

Avec le dirigeant et son avocat, nous avons chiffré trois options : documenter le schéma existant, nommer la holding présidente de la SAS, ou rémunérer directement le président. Il a retenu la dernière pour la part direction, la plus coûteuse en cotisations mais la seule qui supprime l'exposition sociale, et que la marge de l'entreprise permettait d'absorber. Pour la part support, une nouvelle convention fondée sur les coûts réels lie désormais la holding aux deux filiales.

Le dirigeant connaît désormais le coût réel de son organisation, cotisations comprises, et dispose d'un dossier qu'il peut présenter en cas de contrôle.

Ma méthode pour sécuriser une convention existante

1. Noter, pour chaque mission de la convention, qui l'exécute et avec quels moyens.
2. Séparer support et direction, avec un prix distinct pour chacun.
3. Recalculer le prix à partir des coûts réels et d'une clé de répartition écrite.
4. Faire voter chaque année une décision explicite des associés sur la rémunération indirecte du dirigeant.
5. Respecter la procédure des conventions réglementées (rapport et vote, ou mention au registre).
6. Tenir un reporting mensuel simple, intégré au tableau de bord de gestion du groupe.
7. Si le président d'une SAS est payé par la holding, chiffrer l'exposition sociale et la comparer aux alternatives.
8. Archiver les preuves par exercice tant qu'il reste contrôlable.

Conclusion : une convention de management fees se prépare comme un dossier de contrôle

Une convention de management fees reste un outil légitime pour organiser un groupe et rémunérer le travail d'une holding. Lors d'un contrôle, la différence se fait sur ce que vous pouvez produire : des prestations tracées, un prix calculé, une décision claire des associés. Depuis l'arrêt du 4 juin 2026, il faut aussi mesurer le risque Urssaf dès que le président d'une SAS est payé par l'intermédiaire de sa holding.

Si votre convention n'a pas été relue depuis sa signature, reprenez-la avant qu'un vérificateur ne le fasse. Au cabinet, ce travail fait partie du conseil au dirigeant : nous partons de vos chiffres, mesurons l'exposition fiscale et sociale, puis proposons une organisation que vous pourrez défendre. Prenez rendez-vous avec le cabinet pour faire relire votre convention.

Questions fréquentes sur les management fees

Les management fees entre une holding et sa filiale sont-ils légaux ?

Oui. Une holding peut facturer des prestations à sa filiale dans le cadre d'une convention écrite. La filiale déduit ces honoraires si elle peut prouver une contrepartie réelle, un prix justifié et une décision régulière de ses organes sociaux. À défaut, l'administration peut les réintégrer dans son résultat au titre de l'acte anormal de gestion.

Peut-on rémunérer le dirigeant uniquement par la holding ?

Sur le plan fiscal, le Conseil d'État l'admet depuis 2023 si les associés de la filiale ont clairement décidé de rémunérer indirectement leur dirigeant par ce biais et si le travail est réel. Sur le plan social, la Cour de cassation a jugé le 4 juin 2026 que des honoraires rémunérant en réalité le président d'une SAS entrent dans l'assiette des cotisations de la filiale. Le schéma doit donc être analysé sur les deux plans avant d'être mis en place.

Les management fees sont-ils soumis à la TVA ?

Oui, ce sont des prestations de services que la holding facture avec TVA. La filiale la récupère si elle est elle-même redevable de la TVA sur ses opérations. Si la charge est remise en cause faute de contrepartie, la TVA déduite sur les factures peut être rappelée en même temps.

Comment fixer le montant des management fees ?

Pour des prestations de support, partez des coûts réels de la holding (personnel, outils, locaux), répartissez-les entre les filiales selon une clé écrite et ajoutez une marge modérée que vous pouvez justifier. Pour la part direction, comparez avec le coût complet d'une rémunération directe équivalente. Évitez les forfaits ronds jamais révisés et les pourcentages de chiffre d'affaires sans lien avec le travail fourni, et revoyez le montant chaque année.

Une convention de management fees suffit-elle à rendre une holding animatrice ?

Non. Le Conseil d'État définit la holding animatrice par sa participation active à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales. Les services rendus aux filiales n'en sont qu'un complément éventuel. Il faut d'autres preuves de l'animation, comme des comités de direction, la validation des budgets ou des décisions stratégiques documentées.

Que risque-t-on en cas de redressement sur des management fees ?

La filiale perd la déduction des honoraires : l'impôt sur les sociétés est rappelé avec intérêts de retard, et majoré de 40 % en cas de manquement délibéré. La TVA déduite peut être rappelée. Si les honoraires rémunèrent en réalité le président d'une SAS, l'Urssaf peut aussi réintégrer ces sommes dans l'assiette des cotisations sociales.

Rédigé par Cédric Mourgand, Expert-comptable
Publié le 27 octobre 2026
Modifié le 27 octobre 2026