Vendre son entreprise et partir à la retraite : 238 quindecies, 151 septies A ou abattement de 500 000 € ?

Vendre son entreprise au moment de partir à la retraite ouvre droit, sous conditions, à trois régimes qui allègent l'impôt sur la plus-value : l'exonération de l'article 238 quindecies du CGI, calculée sur la valeur de ce que vous transmettez, l'exonération de l'article 151 septies A, réservée au départ en retraite de l'entrepreneur individuel, et l'abattement de 500 000 € de l'article 150-0 D ter, qui concerne les titres de société. Ils ne s'adressent pas aux mêmes entreprises et ne couvrent pas les mêmes impôts. Cet article vous aide à repérer celui qui vous concerne, avec un arbre de décision et deux cas chiffrés dans le bâtiment.

Une phrase revient souvent dans mon bureau : « je pars à la retraite, j'ai donc droit à l'abattement de 500 000 € ». Elle est exacte pour le gérant d'une SARL à l'IS qui vend ses parts. L'artisan en entreprise individuelle qui cède son fonds relève d'autres textes, plus favorables dans bien des cas. La forme juridique de l'entreprise compte davantage que le prix, et c'est la première chose que nous regardons dans notre accompagnement à la cession d'entreprise, avant même de parler de valorisation.

Les trois régimes en un coup d'œil

Le tableau ci-dessous résume ce qui distingue les trois dispositifs. Le détail des conditions suit, régime par régime.

Première question : que vendez-vous vraiment ?

Vous vendez les parts ou les actions d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés : SARL, EURL ou SAS à l'IS, SASU. Votre gain est une plus-value de cession de valeurs mobilières, et seul l'abattement de 500 000 € de l'article 150-0 D ter peut s'appliquer. Ni 238 quindecies ni 151 septies A ne visent ces titres.

Vous vendez votre entreprise individuelle, ou l'intégralité de vos parts dans une société de personnes soumise à l'impôt sur le revenu dans laquelle vous exercez votre métier : EURL restée à l'IR, SARL de famille, SNC. Vos gains sont alors des plus-values professionnelles, et ce sont 151 septies A et 238 quindecies qui entrent en jeu. Sans régime de faveur, les plus-values professionnelles à long terme sont imposées à 12,8 % (article 39 quindecies du CGI), plus les prélèvements sociaux.

Cas intermédiaire : votre société à l'IS vend elle-même son fonds. L'article 238 quindecies peut exonérer la plus-value au niveau de la société, si elle est une PME et dans la limite des règles européennes sur les aides de minimis, mais l'argent reste dans la société et le sortir vous coûtera un impôt sur les dividendes ou le boni de liquidation. Ce schéma est détaillé dans notre guide pour choisir entre cession de titres et cession du fonds.

Article 151 septies A : l'exonération liée au départ en retraite de l'entrepreneur individuel

L'article 151 septies A du CGI exonère d'impôt sur le revenu les plus-values professionnelles réalisées par un entrepreneur qui vend son activité au moment de prendre sa retraite. Il n'y a pas de plafond de prix.

Les conditions à remplir

• L'activité a été exercée pendant au moins cinq ans.
• La cession est faite à titre onéreux (une vente, pas une donation) et porte sur l'entreprise individuelle ou sur l'intégralité de vos parts dans la société de personnes où vous travaillez.
• Vous cessez toute fonction dans l'entreprise cédée et vous faites valoir vos droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou qui suivent la cession.
• Vous ne détenez pas plus de 50 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices de l'entreprise qui rachète, ni au moment de la vente ni pendant les trois ans qui suivent.
• L'entreprise est une PME au sens européen : moins de 250 salariés, et un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros ou un total de bilan inférieur à 43 millions d'euros.

La date de départ retenue est celle de l'entrée en jouissance de vos droits dans le régime de base auquel vous étiez affilié pour l'activité cédée : c'est la notification de votre caisse de retraite qui fait foi.

Ce que l'exonération couvre, et ce qu'elle laisse

L'exonération porte sur les plus-values à court et à long terme dégagées sur l'actif immobilisé : clientèle, droit au bail, matériel, véhicules. Elle ne couvre pas le profit éventuel sur les stocks, qui reste imposé normalement, ni les plus-values sur l'immobilier, qui suivent le droit commun (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-40, § 1 à 30).

Surtout, elle ne joue que sur l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent dus sur les plus-values à long terme, considérées comme des revenus du patrimoine, et les plus-values à court terme restent dans l'assiette de la CSG et de la CRDS (même document, § 230). Depuis la hausse de la CSG décidée pour 2026, ces prélèvements atteignent 18,6 % sur les plus-values professionnelles à long terme (article L136-8 du Code de la sécurité sociale ; service-public.gouv.fr). Sur une plus-value de 500 000 €, cela représente encore 93 000 €.

Le calendrier, premier motif de remise en cause

Le délai de deux ans se calcule de date à date. Si vous vendez le 15 juin 2027 et que votre retraite de base ne démarre pas avant le 15 juin 2029, l'exonération est remise en cause au titre de 2029, selon un exemple de ce type donné par l'administration (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-40, § 200). Je conseille de demander un relevé de carrière et une estimation de votre date de départ avant même de signer une lettre d'intention.

L'exonération n'est pas automatique. Elle s'exerce par une option écrite, jointe à la déclaration de cessation, avec l'engagement de produire le justificatif de retraite s'il n'est pas encore disponible (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50, § 30).

Article 238 quindecies : l'exonération calculée sur la valeur transmise

L'article 238 quindecies du CGI ne demande pas de partir à la retraite. Il vise les petites transmissions, qu'il s'agisse d'une vente, d'une donation ou d'une succession, et il exonère la plus-value professionnelle en fonction du prix ou de la valeur de ce qui est transmis :

• exonération totale si ce prix ne dépasse pas 500 000 € ;
• exonération partielle entre 500 000 € et 1 000 000 €, au taux de (1 000 000 − prix) ÷ 500 000 ;
• aucune exonération à partir de 1 000 000 €.

Pour une entreprise cédée 800 000 €, le taux d'exonération est de 40 % : (1 000 000 − 800 000) ÷ 500 000.

Le prix qui compte pour les seuils

Le prix s'apprécie hors immobilier : les bâtiments et les parts de sociétés à prépondérance immobilière ne sont pas pris en compte (BOI-BIC-PVMV-40-20-50, § 293). Les stocks et les créances, en revanche, entrent dans le calcul, tout comme les sommes que l'acheteur prend en charge en plus du prix, par exemple le remboursement d'un emprunt du cédant (§ 295).

La répartition du prix entre le fonds, le matériel, les stocks et l'immobilier se discute donc avant la signature, à partir d'une valorisation argumentée de l'entreprise.

Les autres conditions

• L'activité a été exercée pendant au moins cinq ans.
• Le cédant est un entrepreneur individuel ou une société de personnes à l'IR, un associé qui y exerce son activité, ou une société à l'IS qui est une PME.
• En cas de vente, vous ne devez ni détenir plus de 50 % de l'entreprise qui rachète, ni la diriger, pendant trois ans. Si vous cédez des parts de société de personnes, vous ne devez détenir aucun droit dans l'entreprise qui rachète.

À la différence de 151 septies A, l'exonération porte à la fois sur l'impôt sur le revenu et sur les prélèvements sociaux, pour la fraction exonérée (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50, § 20). Elle s'exerce elle aussi sur option écrite, au moment de la déclaration de cessation ou de cession (BOI-BIC-PVMV-40-20-50, § 450).

Pour les très petites entreprises, l'article 151 septies, qui exonère selon le montant des recettes, ne se cumule pas avec 238 quindecies : il faut comparer les deux (BOI-BIC-PVMV-40-20-50, § 420).

Cumuler 151 septies A et 238 quindecies

Beaucoup de cédants l'ignorent : les deux exonérations des plus-values professionnelles se cumulent. La doctrine administrative le prévoit expressément et recommande de les appliquer dans cet ordre : d'abord l'abattement pour durée de détention de l'article 151 septies B sur l'immobilier d'exploitation, puis 151 septies A, puis 238 quindecies (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50, § 1 et 10).

Dans ce cumul, 151 septies A supprime l'impôt sur le revenu sur toute la plus-value hors immobilier, et 238 quindecies ajoute l'exonération des prélèvements sociaux sur la fraction qu'il couvre. Sous 500 000 € de prix, 238 quindecies suffit à lui seul ; entre 500 000 € et 1 000 000 €, le cumul fait souvent gagner plusieurs dizaines de milliers d'euros (voir le premier cas chiffré).

L'immobilier d'exploitation

Si l'atelier ou le dépôt figure au bilan de votre entreprise individuelle, sa plus-value est exclue des deux exonérations. Sa partie à long terme bénéficie en revanche de l'abattement pour durée de détention de l'article 151 septies B : dans l'exemple de la doctrine, une construction détenue depuis dix ans voit sa plus-value à long terme réduite de 50 %, et un terrain détenu depuis plus de quinze ans en est totalement exonéré (même document, § 20). Lorsque l'atelier appartient à une SCI familiale, il ne fait pas partie de la vente : la SCI peut le louer au repreneur et le vendre plus tard, sous le régime des plus-values immobilières des particuliers si elle est à l'IR.

Article 150-0 D ter : l'abattement de 500 000 € sur les titres de société

Si vous vendez les parts ou les actions de votre société à l'IS, l'article 150-0 D ter du CGI réduit de 500 000 € la plus-value soumise à l'impôt sur le revenu. Le dispositif, qui devait s'arrêter fin 2024, s'applique aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2031 (article 28, VI-C de la loi n° 2017-1837, dans sa rédaction issue de la loi de finances pour 2025).

Des conditions plus nombreuses

• La cession porte sur toutes vos parts ou actions, ou sur plus de 50 % des droits de vote.
• Pendant les cinq ans qui précèdent la vente, vous avez exercé une fonction de direction (gérant de SARL, président ou directeur général de SAS) contre une rémunération normale, représentant plus de la moitié de vos revenus professionnels.
• Pendant ces mêmes cinq ans, vous avez détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices, seul ou avec votre conjoint, vos ascendants, descendants, frères et sœurs.
• Vous cessez toute fonction dans la société et vous faites valoir vos droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou qui suivent la cession.
• La société est une PME au sens européen, soumise à l'IS, avec une activité opérationnelle depuis cinq ans, et vous détenez les titres depuis au moins un an.
• Si l'acheteur est une société, vous n'y détenez aucun droit pendant trois ans. L'administration tolère une participation de 1 % au plus (BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40, § 490).

Cessation des fonctions et départ en retraite doivent intervenir entre deux ans avant et deux ans après la vente, dans n'importe quel ordre (CE, 16 octobre 2019, n° 417364, repris au § 280 du même document), et la retraite n'a pas besoin d'être à taux plein (§ 390). Après la vente, vous pouvez rester consultant ou tuteur du repreneur sous un statut non salarié (§ 350).

Ce que l'abattement ne fait pas

Il ne réduit pas les prélèvements sociaux : 18,6 % restent dus sur la totalité de la plus-value. Il ne réduit pas non plus votre revenu fiscal de référence, qui intègre le montant de l'abattement (article 1417 du CGI, IV, 1°, a bis). Ce revenu sert notamment à calculer la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, de 3 % puis 4 % au-delà de certains seuils (article 223 sexies du CGI). Un mécanisme de lissage existe pour les revenus exceptionnels ; le calcul se fait au cas par cas.

Si vous optez pour le barème progressif plutôt que pour le prélèvement forfaitaire, l'abattement fixe exclut les abattements pour durée de détention prévus pour les titres acquis avant 2018 : il faut choisir l'un ou l'autre, et chiffrer les deux (BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-10, § 60).

Deux pièges propres aux dirigeants de TPE

La rémunération en dividendes. Un gérant qui se verse un salaire très faible et se paie surtout en dividendes risque de ne pas remplir la condition de rémunération normale : les dividendes ne rémunèrent pas la fonction de direction. L'administration admet une exception lorsque l'entreprise a traversé des difficultés qui justifiaient une rémunération réduite (BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40, § 140). Notre article sur la rémunération du chef d'entreprise détaille cet arbitrage.

L'apport à une holding. Si vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez avant la vente, l'abattement ne s'applique pas à la plus-value d'apport, puisque vous détenez des droits dans la société qui reçoit les titres (BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-10, § 60). L'apport-cession sert le réinvestissement ; pour disposer du prix à la retraite, la cession directe avec abattement est généralement plus adaptée.

L'arbre de décision : quel régime pour votre situation ?

Ce schéma suit l'ordre dans lequel je pose les questions lors d'un premier rendez-vous. Il indique le régime applicable en principe ; les conditions de détail restent à vérifier dossier par dossier.

Deux cas chiffrés dans le bâtiment

Ces deux cas sont fictifs. Ils sont construits à partir de situations que nous rencontrons régulièrement, avec des chiffres arrondis pour la lecture, et ne décrivent pas des clients réels.

Cas n° 1 : un menuisier en entreprise individuelle à Tournon-sur-Rhône

Bernard, 63 ans, exploite depuis trente ans une menuiserie en nom propre en Ardèche. Il vend à son chef d'atelier, qui crée sa SARL pour reprendre l'activité. Sa retraite de base démarrera huit mois après la vente, et il ne prend aucune part dans la société du repreneur.

• Fonds artisanal créé par Bernard, inscrit pour 0 € : vendu 550 000 €, soit une plus-value à long terme de 550 000 €.
• Machines et véhicules : vendus 100 000 €, à leur valeur nette comptable, sans plus-value.
• Stocks : vendus 50 000 €, à leur valeur d'inventaire, sans profit.
• L'atelier appartient à la SCI familiale de Bernard, qui le loue au repreneur.

Le prix retenu pour les seuils de 238 quindecies est donc de 700 000 € (550 000 + 100 000 + 50 000), ce qui donne un taux d'exonération de 60 % : (1 000 000 − 700 000) ÷ 500 000.

Le cumul fait passer l'impôt de 172 700 € à 40 920 €. Si Bernard avait liquidé sa retraite plus de deux ans après la vente, il aurait perdu 151 septies A et payé 69 080 €. Si l'atelier avait figuré au bilan de son entreprise individuelle, sa plus-value aurait été imposée à part, avec le seul abattement de l'article 151 septies B.

Cas n° 2 : un gérant de SARL de maçonnerie dans la Drôme

Alain, 62 ans, est depuis 1998 gérant majoritaire d'une SARL de maçonnerie à l'IS près de Montélimar, avec un salaire de gérant normal pour la taille de l'entreprise. Il détient 100 % des parts, souscrites 30 000 €, et les vend 900 000 € à un groupe régional dans lequel il ne prend aucune participation. Il partira à la retraite dans l'année.

Sa plus-value est de 870 000 €. Les articles 238 quindecies et 151 septies A ne s'appliquent pas, puisqu'il vend des titres de société à l'IS. Reste l'abattement de l'article 150-0 D ter.

L'abattement fait économiser 64 000 €, soit 500 000 × 12,8 %, son effet maximal au prélèvement forfaitaire. Dans les deux scénarios, les prélèvements sociaux pèsent plus lourd que l'impôt sur le revenu.

Les deux dossiers ne se comparent pas directement, mais ils montrent que la forme juridique, choisie souvent des années plus tôt, décide des outils disponibles le jour de la vente.

Les erreurs qui coûtent le plus cher

• Liquider sa retraite trop tard. Au-delà de deux ans après la vente, 151 septies A et 150-0 D ter tombent.
• Rester en fonction. Garder un mandat de gérant ou un contrat de travail dans l'entreprise vendue fait échouer la condition de cessation des fonctions.
• Oublier d'opter par écrit pour 151 septies A et 238 quindecies lors de la déclaration de cessation. Les deux exonérations sont optionnelles.
• Garder un pied chez le repreneur. Réinvestir une partie du prix dans la société qui rachète peut dépasser les seuils autorisés, et ces seuils se surveillent pendant trois ans.
• Calculer les seuils de 238 quindecies sans les stocks, ou au contraire en y ajoutant l'immobilier.
• Raisonner en impôt sur le revenu seulement, alors que les prélèvements sociaux restent souvent la plus grosse part de la facture.

Le calendrier d'une cession au départ en retraite

Tout s'organise autour de deux dates : la signature et le démarrage de la retraite de base.

• Cinq ans avant : vérifier la forme juridique, la rémunération du dirigeant et la répartition du capital, puisque les conditions de 150-0 D ter s'apprécient sur cinq ans.
• Deux ans avant : obtenir son relevé de carrière et une estimation de la date de départ possible, puis placer la fenêtre de deux ans autour de la date de vente visée.
• Douze à six mois avant : faire valoriser l'entreprise, répartir le prix entre fonds, matériel, stocks et immobilier, et simuler chaque régime.
• À la signature : vérifier qu'aucune clause ne vous laisse un mandat, un contrat de travail ou une participation incompatible avec le régime choisi.
• Après la vente : déposer la déclaration de cessation avec les options écrites et conserver les justificatifs.

Si vous envisagez de transmettre à vos enfants plutôt que de vendre à un tiers, la logique change. 151 septies A ne s'applique pas aux donations, 238 quindecies reste possible pour la plus-value, et l'outil principal devient le pacte Dutreil, qui allège les droits de donation. Nous l'expliquons dans notre article sur la transmission familiale.

Conclusion

Pour savoir quelle exonération s'applique à votre départ à la retraite, partez de ce que vous vendez. Les titres d'une société à l'IS relèvent de l'abattement de 500 000 € de l'article 150-0 D ter, limité à l'impôt sur le revenu. L'entreprise individuelle et les parts de société de personnes relèvent de 151 septies A, sans plafond mais limité lui aussi à l'impôt sur le revenu, et de 238 quindecies, qui exonère en tout ou partie les prélèvements sociaux sous 1 000 000 € de prix hors immobilier. Ces deux derniers régimes se cumulent, à condition d'opter pour chacun par écrit.

Si vous pensez vendre dans les trois à cinq prochaines années, c'est le bon moment pour préparer la vente avec votre expert-comptable. Nous vérifions avec vous les conditions de chaque régime, simulons l'impôt sur vos chiffres réels et construisons le calendrier avec vos conseils juridiques. Prenez rendez-vous avec le cabinet : un premier échange suffit souvent à savoir si votre organisation actuelle vous ouvre l'article 238 quindecies, l'article 151 septies A ou l'abattement de 500 000 €.

FAQ

Peut-on cumuler 151 septies A et 238 quindecies ?

Oui. La doctrine administrative prévoit le cumul et recommande d'appliquer d'abord l'abattement de l'article 151 septies B sur l'immobilier, puis 151 septies A, puis 238 quindecies. 151 septies A exonère l'impôt sur le revenu ; 238 quindecies ajoute l'exonération des prélèvements sociaux sur la fraction qu'il couvre, lorsque le prix hors immobilier reste inférieur à 1 000 000 €.

L'abattement de 500 000 € pour départ à la retraite s'applique-t-il aux prélèvements sociaux ?

Non. L'abattement de l'article 150-0 D ter réduit seulement la base de l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux, de 18,6 % en 2026 sur les plus-values de cession de titres, restent dus sur la totalité de la plus-value. Le montant de l'abattement est aussi réintégré dans le revenu fiscal de référence.

Que se passe-t-il si je pars à la retraite plus de deux ans après la vente ?

L'exonération de l'article 151 septies A ou l'abattement de l'article 150-0 D ter est remis en cause, au titre de l'année où le délai expire. Le délai se calcule de date à date, et la date retenue est celle de l'entrée en jouissance de la retraite de base. L'article 238 quindecies, qui n'est pas lié à la retraite, peut rester applicable si ses propres conditions sont remplies.

Mon atelier ou mon dépôt est-il exonéré ?

Non. Les plus-values sur l'immobilier sont exclues de 151 septies A et de 238 quindecies, et l'immobilier n'entre pas dans le prix retenu pour les seuils de 238 quindecies. Si le bâtiment figure au bilan de l'entreprise individuelle, sa plus-value à long terme peut être réduite par l'abattement pour durée de détention de l'article 151 septies B. S'il appartient à une SCI, il reste en dehors de la vente.

Je suis gérant majoritaire d'une SARL à l'IS : l'article 238 quindecies peut-il s'appliquer ?

Pas à la vente de vos parts : 238 quindecies vise l'entreprise individuelle, la branche complète d'activité et les parts de sociétés de personnes à l'IR. Pour vos parts de SARL à l'IS, le régime à étudier est l'abattement de 500 000 € de l'article 150-0 D ter. 238 quindecies peut en revanche jouer si c'est la SARL elle-même qui vend son fonds, avec une imposition supplémentaire lorsque vous récupérez l'argent.

Puis-je continuer à travailler après avoir vendu mon entreprise ?

Vous devez cesser toute fonction dans l'entreprise vendue. Pour l'abattement de l'article 150-0 D ter, l'administration admet que vous restiez consultant ou tuteur du repreneur sous un statut non salarié, ou que vous travailliez dans une autre société, y compris celle qui rachète, dans le respect des règles du cumul emploi-retraite.

Sources officielles

• Article 238 quindecies du CGI (exonération selon la valeur transmise) : Légifrance
• Article 151 septies A du CGI (exonération en cas de départ à la retraite) : Légifrance
• Article 150-0 D ter du CGI (abattement fixe de 500 000 €) : Légifrance
• Article 28, VI-C de la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 (application jusqu'au 31 décembre 2031) : Légifrance
• Article 39 quindecies du CGI (taux de 12,8 % des plus-values professionnelles à long terme) : Légifrance
• Article 1417 du CGI (revenu fiscal de référence) : Légifrance
• Article 223 sexies du CGI (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus) : Légifrance
• Article L136-8 du Code de la sécurité sociale (taux de CSG de 10,6 % sur les revenus du patrimoine) : Légifrance
• Prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine : service-public.gouv.fr
• BOI-BIC-PVMV-40-20-50 (article 238 quindecies) : BOFiP
• BOI-BIC-PVMV-40-20-20-40 (portée de l'article 151 septies A, prélèvements sociaux) : BOFiP
• BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50 (cumul de 151 septies A, 151 septies B et 238 quindecies, option) : BOFiP
• BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-10 (champ de l'abattement fixe) : BOFiP
• BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40 (conditions tenant au cédant) : BOFiP

Rédigé par Cédric Mourgand, Expert-comptable
Publié le 28 octobre 2026
Modifié le 28 octobre 2026