Société de marchand de biens : SAS, SARL ou SCI, quel statut choisir ?

Le statut de marchand de biens ne se choisit pas dans un formulaire : il découle de ce que vous faites. La forme de la société, elle, se choisit, et elle pèse sur votre impôt, vos cotisations sociales, votre responsabilité et votre capacité à financer les opérations suivantes. SAS, SARL, EURL, entreprise individuelle ou SCI : voici le comparatif, avec le statut social du dirigeant, le passage obligé à l'impôt sur les sociétés pour une société civile et ce qu'il faut savoir du code APE.

Quand un client me demande quelle société créer pour faire de l'achat-revente, je commence par une autre question : combien d'opérations par an, avec qui, et pour en faire quoi ensuite ? La structure se déduit de ces réponses. Dans notre suivi comptable par opération, ce choix est posé avant la première acquisition, parce qu'il conditionne aussi les droits d'enregistrement et la TVA de chaque achat.

Le statut de marchand de biens : une qualification, pas une inscription

Il n'existe ni diplôme ni carte professionnelle de marchand de biens. Le statut découle de l'article 35, I, 1° du code général des impôts : relèvent des bénéfices industriels et commerciaux les personnes qui, habituellement, achètent en leur nom des immeubles, des fonds de commerce ou des parts de sociétés immobilières en vue de les revendre.

Le droit commercial va dans le même sens. L'article L110-1 du code de commerce répute acte de commerce tout achat d'immeubles aux fins de les revendre, sauf lorsque l'acquéreur construit des bâtiments pour les vendre en bloc ou par lots (c'est le terrain de la construction-vente, qui obéit à d'autres règles). Le marchand de biens exerce donc une activité commerciale, quelle que soit la forme qu'il lui donne.

Deux conséquences en découlent. Vous pouvez être marchand de biens sans l'avoir déclaré, si vos opérations répondent aux critères d'habitude et d'intention de revendre. Et la structure retenue doit être compatible avec une activité commerciale, ce qui pose un problème de fond pour la société civile.

Si vous partez de zéro, les étapes pour devenir marchand de biens, de l'immatriculation au premier bilan d'opération, sont détaillées dans un guide dédié.

Ce qui ne change pas, quelle que soit la structure

Avant de comparer les formes juridiques, quelques règles s'appliquent à toutes.

Pas de micro-entreprise. L'article 50-0 du CGI exclut du régime micro les opérations portant sur des immeubles, des fonds de commerce ou des parts de sociétés immobilières imposées en BIC. Un marchand de biens en nom propre relève donc d'un régime réel, avec une comptabilité complète.

Des biens en stock. Les immeubles achetés pour être revendus sont des marchandises. Ils ne s'amortissent pas, et le résultat se mesure opération par opération, entre le prix de revente et le coût de revient complet.

La TVA et l'engagement de revendre. Le marchand de biens est assujetti à la TVA. C'est aussi ce qui lui ouvre les droits d'enregistrement réduits : l'administration exige au minimum que la déclaration d'existence en matière de TVA ait été souscrite pour accepter l'engagement de revendre. Si vous créez une société pour une première opération, elle doit être immatriculée et identifiée à la TVA avant la signature de l'acte d'achat.

Le comparatif des structures

L'entreprise individuelle : simple, mais tout le résultat est taxé et cotisé

En nom propre, le bénéfice de l'année s'ajoute à vos autres revenus et subit le barème de l'impôt sur le revenu. Il sert aussi d'assiette à vos cotisations sociales de travailleur indépendant, que vous le laissiez dans l'entreprise ou non (article L136-3 du code de la sécurité sociale).

Pour un métier où une seule revente peut dégager un gros résultat sur une année, ce mécanisme pèse lourd. Une marge réalisée en une fois et réinvestie dans l'opération suivante est imposée et cotisée comme si vous l'aviez encaissée. Je ne recommande l'entreprise individuelle que pour des opérations rares, de taille modeste, ou en phase de test.

La SASU ou la SAS : le président assimilé salarié

Le président d'une SAS relève du régime général de la sécurité sociale comme assimilé salarié (article L311-3, 23° du code de la sécurité sociale). S'il est rémunéré, sa rémunération supporte des cotisations proches de celles d'un salaire, plus coûteuses que celles d'un indépendant pour un même revenu, avec une protection sociale plus complète. S'il ne se verse pas de rémunération, aucune cotisation n'est due.

La société paie l'impôt sur les sociétés : 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice pour les sociétés éligibles (chiffre d'affaires inférieur à 10 millions d'euros, capital libéré et détenu à 75 % au moins par des personnes physiques), puis 25 % au-delà (article 219 du CGI). Les dividendes versés au président ne supportent pas de cotisations sociales : ils sont soumis au prélèvement forfaitaire unique, porté à 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux), sauf option pour le barème.

La SAS a ma préférence dès qu'il y a plusieurs associés, un investisseur à faire entrer ou une activité appelée à durer. Les statuts sont libres, ce qui permet d'organiser la gouvernance, les entrées et sorties d'associés et la répartition des pouvoirs.

La SARL et l'EURL : le gérant majoritaire est travailleur indépendant

Le gérant d'une SARL qui détient, avec son conjoint ou partenaire de pacs et ses enfants mineurs, plus de la moitié du capital relève du régime des travailleurs indépendants. Le gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé salarié (article L311-3, 11° du code de la sécurité sociale).

Le point qui compte pour un marchand de biens concerne les dividendes. Pour un gérant travailleur indépendant d'une société à l'IS, la part des dividendes qui dépasse 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes en compte courant d'associé entre dans l'assiette des cotisations sociales (article L136-3, II, 2° du code de la sécurité sociale). Depuis 2026, cette assiette bénéficie d'un abattement de 26 %, dans la limite d'un plancher et d'un plafond.

Prenons une SARL au capital de 10 000 €, dont le gérant majoritaire a apporté 40 000 € en compte courant. Le seuil est de 10 % de 50 000 €, soit 5 000 €. S'il se distribue 50 000 € de dividendes, 45 000 € entrent dans l'assiette des cotisations de travailleur indépendant. Dans une SAS, les mêmes 50 000 € supporteraient le prélèvement forfaitaire de 31,4 %, soit 15 700 €, sans cotisations sociales.

Les comptes courants comptent dans le calcul : un marchand de biens qui finance ses opérations par des avances personnelles relève son seuil d'autant. C'est un paramètre à intégrer au moment de choisir.

L'EURL dont l'associé unique est une personne physique relève par défaut de l'impôt sur le revenu, comme une entreprise individuelle, avec une option possible pour l'IS (article 206, 3 du CGI). Sans option, on retrouve l'inconvénient de l'entreprise individuelle : tout le bénéfice est imposé et cotisé chaque année.

La SCI « marchand de biens » : la fausse bonne idée

Beaucoup d'investisseurs arrivent avec une SCI déjà créée et veulent y loger leurs opérations d'achat-revente. Trois raisons me conduisent à le déconseiller.

L'IS s'impose de plein droit. L'article 206, 2 du CGI soumet à l'impôt sur les sociétés les sociétés civiles qui se livrent à des opérations visées aux articles 34 et 35, donc à l'activité de marchand de biens. La doctrine administrative le confirme et va plus loin : une société civile qui réalise une seule opération d'achat-revente peut être imposée à l'IS si ses associés pratiquent eux-mêmes ces opérations de façon habituelle, directement ou par d'autres sociétés (BOFiP, BOI-IS-CHAMP-10-30, § 170 à 200). Créer une SCI par opération ne protège donc pas de l'IS.

La responsabilité des associés est indéfinie. Dans une société civile, chaque associé répond des dettes sociales sur son patrimoine personnel, à proportion de sa part au capital (article 1857 du code civil). Sur une activité qui supporte des risques de chantier, de délai et de revente, c'est un handicap sérieux face à une SAS ou une SARL.

L'objet ne correspond pas. Une société civile a vocation à porter une activité civile. Y loger des actes de commerce crée un décalage entre les statuts et la réalité, qui complique les relations avec les banques et les notaires et laisse l'administration requalifier ce qu'elle constate.

L'administration admet une tolérance : une société civile reste hors IS tant que ses recettes commerciales n'excèdent pas 10 % de ses recettes totales (BOFiP, BOI-IS-CHAMP-10-30, § 320). Elle sert à une SCI patrimoniale qui a une recette commerciale accessoire. Elle ne couvre pas une activité de marchand de biens, dont les ventes représentent l'essentiel des recettes.

La bonne organisation consiste en général à séparer les rôles : la SCI conserve le patrimoine locatif, une société commerciale porte l'achat-revente. La comparaison entre SCI à l'IR ou à l'IS se pose alors pour la seule SCI patrimoniale.

Le statut social du dirigeant : ce que ça change concrètement

Le choix entre SAS et SARL se résume souvent à une question : comment allez-vous vous payer ?

Si vous vivez d'un autre revenu et laissez les marges dans la société pour financer les opérations suivantes, la SAS est souple : pas de rémunération, pas de cotisations, l'IS sur le bénéfice, et des dividendes quand vous le décidez. Le prélèvement forfaitaire s'applique alors, sans cotisations sociales.

Si vous vivez de l'activité et voulez une rémunération régulière, la SARL avec gérance majoritaire coûte moins cher en cotisations pour un même revenu, avec une couverture sociale moins étendue. Les dividendes deviennent en revanche peu intéressants au-delà du seuil de 10 %.

Dans les deux cas, l'arbitrage entre rémunération et dividendes se calcule chaque année, avec vos autres revenus. Nous détaillons cette mécanique dans notre article sur la rémunération du dirigeant.

Le code APE du marchand de biens : 68.10Z, et ce qui change en 2027

Lors de l'immatriculation, l'Insee attribue un code APE selon l'activité principale déclarée. Pour l'achat-revente immobilier, c'est le code 68.10Z, « Activités des marchands de biens immobiliers », de la nomenclature d'activités française. Codes APE et NAF désignent le même identifiant.

Ce code a une vocation statistique. L'Insee rappelle qu'il ne suffit pas à créer des droits ou des obligations. Il ne fait pas de vous un marchand de biens aux yeux du fisc, et son absence ne vous protège pas d'une requalification : seuls comptent les critères de l'article 35. Si le code attribué ne correspond pas à votre activité réelle, vous pouvez demander sa modification à l'Insee.

La nomenclature change au 1er janvier 2027. Le décret n° 2025-736 du 31 juillet 2025 a approuvé la NAF 2025, qui remplace la NAF rév. 2 en vigueur depuis 2008. Tous les codes APE basculent automatiquement à cette date, sans démarche ni obligation nouvelle, comme l'a précisé l'Insee. Pendant l'année 2026, le répertoire Sirene affiche à la fois le code actuel et le futur code de chaque entreprise. Je vous conseille de vérifier le vôtre dans le répertoire Sirene (voir la documentation NAF 2025 de l'Insee) et de mettre à jour, en 2027, les documents qui le reprennent.

Une société par opération : la logique holding

Au-delà de quelques opérations par an, certains de nos clients isolent chaque opération dans une société dédiée, détenue par une société mère. Chaque projet a alors ses comptes, ses financements et ses risques, sans contaminer les autres. La société mère peut ensuite remonter les résultats et les réinvestir.

Cette organisation a un coût : plusieurs comptabilités, plusieurs liasses, plusieurs assemblées. Elle se justifie quand les montants et le nombre d'opérations le permettent, ou quand des partenaires différents interviennent sur chaque projet. Le fonctionnement et le coût annuel d'une holding sont détaillés dans un article dédié. Le BOFiP cité plus haut rappelle au passage que la multiplication des sociétés civiles ne fait pas disparaître le caractère habituel des opérations.

Cas client : sortir l'achat-revente d'une SCI familiale

Cas inspiré de dossiers suivis au cabinet ; les détails ont été modifiés.

Un couple installé près de Valence détient depuis plusieurs années une SCI familiale à l'impôt sur le revenu, qui loue deux maisons. En 2025, ils rachètent par cette SCI un petit immeuble ancien à Romans-sur-Isère, avec l'idée de le diviser et de revendre les lots après travaux, puis de recommencer.

Lors de notre premier rendez-vous, le diagnostic est simple : si le projet se répète, la SCI bascule à l'IS de plein droit pour l'ensemble de son activité, y compris la location des deux maisons, avec les conséquences fiscales qui accompagnent ce changement de régime. Les associés répondent en outre indéfiniment des dettes d'une activité de travaux et de revente.

Nous avons créé une SAS de marchand de biens pour les opérations suivantes, avec les deux époux comme associés et un président non rémunéré au départ, les marges restant dans la société pour financer les projets. La SCI a conservé son patrimoine locatif et son régime. Pour l'immeuble de Romans déjà acquis, nous avons étudié avec le notaire les options de sortie, opération par opération, avant d'engager les travaux.

Ce dossier illustre un réflexe que je partage avec chaque porteur de projet : la structure se choisit avant le premier compromis, pas après la première revente.

Comment je tranche, en pratique

Je pars de quatre éléments : le rythme des opérations, le besoin de rémunération du dirigeant, le nombre d'associés et la place du patrimoine personnel. Une activité ponctuelle peut commencer en nom propre ; une activité régulière, avec marges réinvesties, oriente vers une SAS ; un dirigeant qui veut vivre de l'activité avec un coût social contenu peut préférer une SARL à gérance majoritaire ; la SCI reste réservée au patrimoine que l'on conserve.

Ces orientations se vérifient par un chiffrage : impôt, cotisations, coût de fonctionnement et effet sur la trésorerie, sur deux ou trois années d'activité projetées.

Société de marchand de biens : ce qu'il faut retenir

Le statut de marchand de biens découle de l'activité, la société de marchand de biens se choisit. Une société civile qui fait de l'achat-revente passe à l'impôt sur les sociétés et expose ses associés sur leur patrimoine. La SAS et la SARL limitent la responsabilité et diffèrent surtout par le statut social du dirigeant et le traitement des dividendes. Le code APE 68.10Z suit l'activité déclarée, change de numérotation au 1er janvier 2027 et ne décide pas de votre fiscalité.

Si vous préparez votre première opération ou si votre structure actuelle ne correspond plus à votre activité, faites le point avec un expert-comptable marchand de biens avant de signer. Prenez rendez-vous avec le cabinet : nous comparons les structures sur vos chiffres réels, en Drôme comme en Ardèche.

FAQ : statut et société du marchand de biens

Quelle est la meilleure société pour un marchand de biens ?

Il n'y en a pas une seule. La SAS convient bien quand les marges sont réinvesties, qu'il y a plusieurs associés ou que l'activité doit grandir. La SARL à gérance majoritaire peut être plus économique en cotisations pour un dirigeant qui se rémunère. La SCI est à éviter pour l'achat-revente.

Une SCI peut-elle exercer une activité de marchand de biens ?

Elle le peut en pratique, mais elle devient alors passible de l'impôt sur les sociétés de plein droit (article 206, 2 du CGI), et ses associés restent responsables indéfiniment des dettes sociales à proportion de leurs parts. Une société commerciale est mieux adaptée.

Quel est le code APE d'un marchand de biens ?

C'est le code 68.10Z, « Activités des marchands de biens immobiliers ». Il est attribué par l'Insee à des fins statistiques et ne détermine pas votre régime fiscal. Au 1er janvier 2027, tous les codes APE basculent automatiquement dans la nouvelle nomenclature NAF 2025.

Peut-on être marchand de biens en micro-entreprise ?

Non. L'article 50-0 du CGI exclut du régime micro les opérations portant sur des immeubles, des fonds de commerce ou des parts de sociétés immobilières imposées en BIC. Un marchand de biens en nom propre relève d'un régime réel.

SAS ou SARL : quelle différence pour les cotisations sociales ?

Le président de SAS est assimilé salarié : sa rémunération coûte plus cher en cotisations, et ses dividendes ne supportent que le prélèvement forfaitaire de 31,4 %. Le gérant majoritaire de SARL est travailleur indépendant : sa rémunération coûte moins cher, mais ses dividendes au-delà de 10 % du capital, des primes et des comptes courants sont soumis à cotisations.

Faut-il créer une société par opération ?

Ce n'est pas obligatoire. Cela permet d'isoler les risques et les financements de chaque projet, au prix de plusieurs comptabilités. La formule se justifie surtout avec un volume d'opérations significatif ou des partenaires différents selon les projets.

Sources officielles

• Article 35 du CGI : définition du marchand de biens (Légifrance)
• Article L110-1 du code de commerce : actes de commerce (Légifrance)
• Article 206 du CGI : champ de l'impôt sur les sociétés, sociétés civiles et EURL (Légifrance)
• Article 219 du CGI : taux de l'impôt sur les sociétés (Légifrance)
• Article 50-0 du CGI : exclusion du régime micro (Légifrance)
• Article 1857 du code civil : responsabilité des associés de société civile (Légifrance)
• Article L311-3 du code de la sécurité sociale : dirigeants assimilés salariés (Légifrance)
• Article L136-3 du code de la sécurité sociale : assiette des travailleurs indépendants, dividendes au-delà de 10 %, abattement de 26 % (Légifrance)
• BOI-IS-CHAMP-10-30 : sociétés civiles passibles de l'IS (BOFiP)
• NAF rév. 2, division 68 et documentation NAF 2025 (Insee)
• Communiqué de l'Insee sur les nouveaux codes APE (Insee)
• Demande de modification du code APE (Insee)

Rédigé par Cédric Mourgand, Expert-comptable
Publié le 23 octobre 2026
Modifié le 23 octobre 2026